Commentaire d'arrêt : chambre commerciale de la cour de cassation , 10 Juillet 2007

La mauvaise foi contractuelle est sanctionné sur le fondement de l'alinéa 3 de l'article 1134 du code civil . Mais le juge ne pourra remettre en cause la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties sur le seul fondement de l'usage déloyal . C'est ce que rappelle la chambre commerciale de la cour de cassation dans cet arrêt rendu le 10 juillet 2007 . En l'espèce, Par un acte du 18 décembre 2000 , MM Durand , Martinez et Verdier , actionnaires de la société Les Maréchaux ont cédé leurs parts à M. Fromont , président du conseil d'administration de cette même société et déjà titulaire d'actions . Dans ce concession , il était stipulé une clause de complément de prix sous certaines conditions qui se sont réalisés . De plus , il y avait une clause garantie du passif faites par les cédants au bénéfice de M, Fromont contre notamment toute augmentation du passif due à des événements à caractère fiscal antérieur à la cession . La société a fait l'objet d'un redressement fiscal au titre de son exercice 2000 dont antérieur à la cession .
Les cédants demandent le paiement du complément de prix par M. Fromont et ce dernier a fait un demande reconventionnelle du paiement d'une somme au titre de la garantie de passif . La cour d'appel a débouté la demande de M. Fromont et ce dernier monte un pourvoi en cassation . La cour de cassation casse le jugement de la cour d'appel .
La cour d'appel rejette la demande de M.Fromont , car selon elle , celui-ci ne peut se prétendre créancier à l'égard des cédants sans manquer à la bonne foi . En effet , étant dans le conseil d'administration , il ne pouvait pas ignorer les irrégularités comptables de la société qui a amené cette dernière devant un redressement fiscal . La cour de cassation casse la décision de la cour d'appel , car même si le contrat doit être exécuter de bonne foi , le juge ne peut sur le seule