Commentaire d’arrêt: Cass. com, 10 juillet 2007, arrêt Fromont

Sujet: La bonne foi dans l’exécution du contrat

En droit des contrats, le code civil consacre deux principes que sont d’une part la force obligatoire du contrat, d’autre part l’exigence de bonne foi. Si la loi reste muette à propos du souci de leur conjugaison, c’est aux hommes qu’ils revient d’en traiter le problème. Dans son arrêt Fromont du 10 juillet 2007, la chambre commerciale de la Cour de cassation nous apporte une solution en matière contractuelle.

Le 18 décembre 2000, trois actionnaires de la société Les Maréchaux cèdent leur participation au directeur de l’enseigne par un acte de cession.
L’acte stipule d’une part que sous certaines conditions, qui se sont réaliser, le directeur devra verser un complément de prix aux actionnaires. D’autre part que les actionnaires, dans la mesure de ce qu’ils cèdent, garantissent au directeur que s’il y a une augmentation du passif pour des raisons fiscales dus à un fait antérieur à la cession, une certaine somme lui sera versée.
En 2000, la société Les Maréchaux fait l’objet d’un redressement fiscal, suite à quoi les trois actionnaires demandent à l’actionnaire principal de leur verser le complément de prix.
Ce dernier demande reconventionnellement que les actionnaires lui versent une somme résultant de la garantie de passif. La société Les Maréchaux ayant fait l’objet d’un redressement fiscal en 2000, les trois actionnaires assignent le directeur en paiement d’un complément de prix, à l’issu de l’acte de cession.
L’actionnaire principal effectue une demande reconventionnelle pour réclamer aux trois actionnaires le versement d’une somme au titre de la garantie du passif, ce afin de palier le complément de prix. Sa demande est rejetée au motif que le plaignant fait preuve de mauvaise foi lorsqu’il se prétend être créancier des autres actionnaires, dans la mesure ou se sont ses agissements qui sont à l’origine du redressement fiscal,