Avant la promulgation du CSC, la fusion de sociétés n'était pas dotée, en droit tunisien, d'un cadre juridique spécifique. Elle était considérée comme un simple procédé contractuel. Le législateur à intervenir pour mettre en place un cadre juridique régissant cette opération. Ainsi, la fusion de sociétés a fait l'objet de dispositions particulières dans le cadre du CSC qui a consacré le deuxième titre du livre 5 pour régir cette opération.
Définition des fusions
La fusion peut être définie comme l’opération par laquelle deux ou plusieurs entreprises se réunissent pour n’en former qu’une seule. La fusion se fait par deux procédés différents, soit par l'absorption soit par la création d'une nouvelle société. D’après l’article 411 du c.s.c
La fusion par absorption, appelée aussi fusion par annexion, se traduit par le fait qu'une société absorbe une autre de telle façon qu'on assiste à l'intégration de la deuxième appelée absorbée. Cette dernière perd son existence juridique au profit de la société absorbante par le biais de la dissolution qui s'opère sans liquidation. Quant à la société absorbante, l'opération se traduit pour elle par une augmentation du capital.
La fusion par création d'une société nouvelle, appelée aussi fusion par combinaison, se traduit par le fait que deux ou plusieurs sociétés se regroupent en une nouvelle société. Cette dernière est créée à l'occasion de la dissolution sans liquidation de deux ou plusieurs sociétés et de la réunion de leurs patrimoines pour créer une nouvelle société.
OBJECTIFS DE LA FUSION
Les sociétés peuvent fusionner ou se regrouper. Elles peuvent se transformer ou se filialiser par voie de scission conformément aux dispositions du code des sociétés commerciales sans préjudice des législations en vigueur dans le domaine.
En effet, la fusion, la scission, la transformation ou le groupement de sociétés doivent permettre la réalisation de l’un des objectifs suivants :
- L’adaptation des mutations économiques tant internes