DROIT CIVIL DES OBLIGATIONS

Commentaire de l’arrêt du 13 septembre 2011 de la Chambre commerciale de la Cour de cassation

La promesse unilatérale de vente est une convention par laquelle un individu, le promettant, s’engage, pendant un certain délai, à vendre le bien au bénéficiaire de la promesse à des conditions définies. Cette promesse unilatérale de vente fait alors naître des obligations d’une part, du côté du promettant et d’autre part, du côté du bénéficiaire. En effet, le promettant vendeur s’engage envers le bénéficiaire à lui vendre son bien c'est-à-dire qu’il s’engage pendant un certain délai de la promesse à ne pas proposer la vente du bien à une personne autre que le bénéficiaire de la promesse. A défaut, le vendeur sera contraint d’indemniser le bénéficiaire de la promesse qui a été violée. Quant au bénéficiaire, il accepte les termes de l’offre qui lui est faite mais il ne s’est pas engagé de manière définitive à acheter le bien. Il dispose alors d’un délai correspondant à la durée de la promesse pour se décider et faire connaître sa décision au promettant vendeur. Tel est l’objet de l’arrêt du 13 septembre 2011 de la chambre commerciale de la Cour de cassation. En effet, il s’agit en l’espèce de la Société Vectora, le promettant, qui a consenti une promesse unilatérale de vente sur le solde de sa participation dans la société X et une cession d'actions à la société FDG, le bénéficiaire, qui l’a acceptée le 31 janvier 2005. Il était stipulé dans le contrat que la levée d'option du bénéficiaire était prévue entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2009. Suite à de nombreux litiges opposants les deux contractants, le promettant Vectora se rétracte le 5 mars 2007. Le 7 janvier 2008, la société FDG exerce son option dans le délai contractuellement prévu. Le bénéficiaire demande alors la réalisation de la vente promise mais le promettant refuse au motif qu’il a rétracté son consentement avant la période de levé d'option.
Ainsi, les juges