Problème de droit :

Cette question pose deux problèmes de droit : * La cession des parts sociales à un tiers * La cession des parts sociales à un associé

Règles de droit :
La SARL est une société hybride : elle emprunte aux sociétés de capitaux la responsabilité limitée aux apports pour les associés, mais comme elle correspond le plus souvent à de petites entreprises elle est assimilée à une société de personne en ce qui concerne la cession des parts sociales. Le législateur a voulu renforcer l'intuitu personae dans ce type de société en ne laissant pas libre la cession des parts.
En effet, pour qu'un associé puisse céder ses parts à un tiers, la loi exige un consentement d'une double majorité des associés : à savoir la majorité en nombre et celle représentant au moins la moitié des parts sociales, le cédant prenant part au vote. Cette disposition est d'ordre public, les statuts ne peuvent prévoir qu’une majorité plus forte.
La cession au profit d'un associé ou d'un membre de la famille (conjoint, ascendant, descendant) ou en cas de succession, est libre mais les statuts peuvent prévoir un agrément qui ne saurait par contre être plus contraignant que dans le cas de la cession à un tiers.
En cas de nécessité d'un agrément, l'associé cédant doit notifier son projet de cession, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée, à la société et à chacun des associés.
Dans les huit jours de cette notification, le gérant doit convoquer l’assemblée pour statuer sur le projet de cession ou si les statuts le permettent, consulter les associés par écrit ; la décision de la société est ensuite notifiée au cédant.
Le consentement est réputé acquis si la société n'a pas fait connaître sa décision dans les trois mois de la dernière notification.
En cas de refus d'agrément et si l'associé cédant détient ses parts depuis plus de deux ans, la société doit racheter ou faire racheter ses parts par un associé ou un tiers dans les trois mois (délai pouvant être