Cette fiche a été réalisée en groupe à Sc Po, notamment par Cyril Borgomano, Olivier Hoen, Arnaud Mora et Caroline Tetelboum.

A. La prise de contrôle

Prendre le contrôle d'une entreprise, c'est acquérir le droit de décider de l'utilisation de ses actifs, y compris celui de les céder.
Selon la répartition du capital, l'accord des dirigeants actuels est ou non nécessaire pour permettre le transfert du contrôle. Ainsi, la prise de contrôle d'une société non cotée, dont la majorité du capital est détenue par le dirigeant, ne s'accomplit pas sans son accord. Inversement, celle d'une société cotée, dont le capital est très diffus, peut s'opérer par une offre publique hostile qui, si elle réussit, est suivie, le plus souvent, du changement de l'équipe dirigeante.
Les prises de contrôle empruntent des voies multiples : fusion, scission, apport partiel d'actif, OPA, OPE, cession de blocs de contrôle. La forme la plus simple passe par l'acquisition des titres de capital permettant d'exercer le contrôle, avec paiement en liquidités ou par échange de titres, la société gardant son identité, mais perdant son indépendance. Une autre voie, plus brutale, implique la disparition de l'entreprise après la prise de contrôle, soit sous forme de fusion, soit sous forme de démembrement pur et simple. S'il y a fusion, la société qui a acquis le contrôle du capital a désormais celui des actifs qui sont devenus sa propriété.

I. Présentation des techniques

1.1 Techniques qui consistent à acquérir directement les actifs de la société : la fusion, l'apport partiel d'actif, la scission.

Fusion
Opération par laquelle plusieurs entreprises réunissent leurs patrimoines (actifs et passifs). Cette réunion peut prendre deux formes:
- la fusion-absorption, une des sociétés étant absorbée par l'autre, qui représente le cas le plus fréquent.
- La fusion-réunion qui conduit à la création d'une société nouvelle, les anciennes sociétés disparaissant.
Les apports sont