Cours n°7 ; 10/11/14 :
Les offres publiques d’acquisitions – Philippe Lambrecht
Philippe Lambrecht :
Secretaire du CEPANI
Professeur à l’UCL
Administrateur général FEB
La question du jour : qui doit assumer l’OPA obligatoire ?
Trois mots : OPA :
Offre : on sait ce que c’est qu’une offre
Publique : caractère publique de l’opération
Acquisition : est-ce que acquérir au sens juridique du terme, c’est acheter ? Est-ce qu’on peut acheter des actions par échanges ? Oui et donc, offre publique d’acquisition ce n’est pas la même chose qu’offre publique d’achat.
Plan et introduction :
1. Quelques notions
2. Le cadre légal
3. L’OPA volontaire
4. L’OPA obligatoire : un fait rentre dans le cadre de la loi et oblige l’offrant à lancer une offre. Il a acquis une si grande part de la société qu’il y a conflit d’i et on veut permettre aux actionnaires qui le souhaitent de quitter l’entreprise.
Le régime de 1989 : ce qui existait avant les premières législations OPA : directives prétoriennes
La 13e directive : tentative d’harmonisation en Europe
La loi du 1er avril 2007 et l’AR du 27 avril 2007 : droit positif en matière d’OPA : particularité : le critère de déclenchement de l’OPA obligatoire n’est plus l’acquisition du contrôle d’une société (lorsqu’on obtenait le ctrl de droit ou de fait, on avait l’obligation de lancer une OPA : art 15 CS) , le critère a changé désormais.
Cette notion de ctrl est inscrite dans la section 3 du CS qui traite des sociétés liées et associées : notion de contrôle : comment est-ce qu’en droit et en en fait, une personne peut exercer le pouvoir sur une société.
Dans un groupe, si il existe une société A, elle peut contrôler la société B si elle détient plus de 50% des droits de votes dans la société B.
La notion de contrôle est très importantes pour déterminer ce qu’est un groupe en droit des sociétés belges et on l’avait utilisé en matière d’OPA car elle s’intéresse à la réalité : est-ce qu’avec les actions détenues, on avait la