Modifications du capital social

Les augmentations de capital

a) notion

Augmenter le capital de la SA est une opération combinant d’une part, des règles s’appliquant aux apports et les règles s’appliquant à toute modification des statuts.

Elle devra dès lors toujours être faite par acte authentique. Il faudra parfois plusieurs actes authentiques si la décision, la souscription et/ou la libération de l’augmentation de capital ne sont faites et constatées lors de la même réunion.

Il y a différentes manière de réaliser une augmentation de capital : elle peut être faite en numéraire, en nature (par apport d’éléments susceptibles d’évaluation économique) (Voir le chapitre concernant les apports en société), par un jeu d’écriture comptables (incorporation de réserves, d’une plus value de réévaluation ou du bénéfice reporté), par conversion d’une dette en fonds propres de la société (conversion d’obligations en actions, etc.).

Les décisions d’augmentation du capital social relèvent soit de la compétence de l’assemblée générale, délibérant aux conditions de quorum et de majorité applicables pour une modification des statuts (c'est-à-dire que les associés doivent représenter la moitié du capital social et que la décision doit être adoptée à une majorité des trois quarts) (Pour rappel, le projet de décision d’augmenter le capital doit être mentionné dans la convocation et dans l’ordre du jour de l’assemblée générale (article 588 du Code des sociétés). soit de celle du conseil d’administration dans les limites du capital autorisé (article 630 du Code des sociétés) (.v. infra).

Les éléments et conditions suivants doivent être respectés :

Souscription : l’augmentation de capital doit être intégralement souscrite, sauf dans le cas particulier de l’article 441 du Code des sociétés : si les conditions de l’émission l’ont prévu expressément il est possible de n’augmenter le capital qu’à concurrence des souscriptions recueillies, si celles-ci ne