Introduction

Les débats sur les rémunérations excessives des dirigeants, le cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, l’exercice des droits de vote aux assemblées générales ou encore la responsabilité des membres du conseil d’administration ont permis de promouvoir certains aspects de la gouvernance d’entreprise. Mais qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise et quel est son objectif ?
Différentes définitions permettent d’apporter des premiers éléments de réponses à ces questions. La Porta et al. (2000) définissent la gouvernance d’entreprise comme l’ensemble des dispositions, des institutions et des règles de droit conçues pour empêcher l’éviction des investisseurs minoritaires par les dirigeants, le conseil d’administration et les actionnaires majoritaires. Cette première définition, bien que très globale, met en évidence l’objectif principal de la gouvernance d’entreprise : la protection des intérêts des actionnaires minoritaires dans les sociétés anonymes.
On définit la gouvernance selon une double approche : au sens large, comme l’ensemble « des questions d’organisation et de structures qui sont en rapport direct ou indirect avec la protection des actionnaires » et au sens étroit, comme l’ensemble des « questions d’organisation et de contrôle des principaux organes dirigeants des entreprises, c'est-à-dire essentiellement des questions d’équilibre et de transparence ». Cette deuxième définition met également en évidence la place centrale de l’actionnaire et son besoin de protection, mais introduit deux éléments clés pour y parvenir : l’équilibre des pouvoirs entre les différents intervenants de l’entreprise et l’amélioration de la transparence.
Une troisième définition, proposée par Pérez (2003), intègre l’importance du comportement des personnes impliquées dans l’application de la gouvernance, afin de déterminer son efficacité finale : « la gouvernance d’entreprise se réfère aux dispositifs institutionnel et