GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL

QUESTIONS

1 – Taille du conseil a) Quelles sont les règles légales en ce qui concerne la taille du conseil ?
Selon la loi le conseil devrait avoir une taille allant de 3 à 18 membres (Article L225-17 du Code de Commerce). b) Dans les rapports précédents le code AFEP/MEDEF, il était indiqué qu’un conseil devait comprendre au maximum 14 membres. Une étude des sociétés du CAC 40 de 2009 montre que les conseils de ces sociétés ont en moyenne 14,4 membres.
Le code AFEP/MEDEF 2010 considère-t-il qu’il existe une taille idéale pour le conseil ?
Dans ce rapport la taille du conseil n’est pas évoquée. Le code stipule non pas combien de membres devraient constituer un conseil mais plus qui devrait composer le conseil (une certaine représentation homme/femme, des administrateurs impliqués dans la stratégie de l’entreprise et compétents). Cependant le conseil stipule que la taille ne doit pas être « trop importante » pour fonctionner correctement.

2 – Composition du conseil

Selon le code AFEP/MEDEF 2010, p 11, la composition est la première qualité d’un conseil.

Selon le code AFEP/MEDEF 2010, p 8, 11 et 15, quels sont les deux critères que doit remplir la composition du conseil pour être satisfaisante ?
La composition du conseil pour être satisfaisante doit remplir ces deux critères : * Elle ne doit pas être de taille trop importante. * Seuls des administrateurs compétents, qui s’intéressent, connaissent et qui prennent en compte l’intérêt des actionnaires doivent composer le conseil. Seul ce genre d’administrateur peut communiquer aux actionnaires et prendre des décisions qui vont dans l’intérêt des actionnaires. Les membres du conseil doivent être capables de s’interroger et d’évaluer le fonctionnement et la composition du conseil. L’évaluation doit permettre de faire le point sur les modalités de fonctionnement, de vérifier que les points et questions sur lesquels le conseil se